作者：曹鹏律师，稼轩律师事务所高级合伙人公司治理、保护性条款本系列之前分析的那几个条款是为了确定最基本的交易要素，即价格和数量而产生的。当然，关于搭建交易架构要确定的要素还有其他，比如质量，包括拟投企业的历史是不是清白，有没有财务税收方面的瑕疵，会不会过几天冒出一笔巨额债务等等。对投资人来说，要避免这种可能产生的损失，投前尽调要做好。但尽调也不会那么彻底，所以一般也会安排有关条款，比如“承诺与保证”“或有负债”等等。没有投资人不知道的债务最好，若是真有，条款会要求原股东或公司向投资人承担包括赔偿损失在内的违约责任。这类条款本来没列在这个详解系列计划里，但有人提出疑问，所以在此简单回应一下。（一….